尉鲍信劝依附袁绍的曹操离开袁绍，到黄河之南发展。

　　曹操领兵至东郡，击破于毒、白绕等，被袁绍表为东郡太守，治东武阳。东武阳在黄河以北，曹操仍旧处于袁绍控制之下，在河南待机的打算没能完全实现。

　　曹操入东郡的举动也引起刘岱的不满，曹操派人致意，表示服从兖州命令。

　　曹操又亲自面见袁绍，建议任命鲍信为济北相，加强对兖州的控制。袁绍听从。

　　于是鲍信也得以带兵离开袁绍，至济北国。

　　济北国黄巾肆虐，鲍信仅保治所卢县。

　　除了曹操、鲍信的异动外，袁绍的另一依附者匈奴人于扶罗也不满袁绍对他加强控制，胁迫张杨叛离袁绍，驻兵在魏郡最南端的黎阳。

　　董卓闻此消息，于是任命张杨为建义将军、河内太守，加以拉拢。

　　公孙瓒见袁绍内部有变，以为是攻打袁绍的良机，正在蠢蠢欲动之时，却得到青徐黄巾大举北上的消息。

　　七年前张角举事时，青徐黄巾刚刚一冒头就很快被扑灭，很多骨干都没来得及参与暴动。

　　这几年庄稼歉收，黄巾暗中勾连，青徐二州已经如同即将爆发的火山。

　　自董卓作乱，各州郡纷纷募兵自保，其钱粮自然自老百姓处搜刮而来，又加剧了这种不满，黄巾纷纷星起。

　　去年（公元190年）初，青州黄巾乘青州刺史焦和带兵离境讨董之机，互相勾连，连成大片，众至数万人。

　　徐州黄巾攻击郯县，为徐州刺史陶谦联合臧霸等所拒，遂与青州黄巾汇合，四散于青州掠食。

　　焦和回来后又不敢接战，青州残破。刘备的高唐县就是这个背景下被破的。

　　青州刺史焦和面对黄巾坚持了一年多时间，忧病而死。

　　青徐黄巾声势大振，众至三十万，自去年至今年已经把青州抢了个遍，抢无可抢，便把目光投向冀州。

　　冀州富饶，又有黑山诸贼在，青徐黄巾渠帅徐和、管亥、司马俱等派人与黑山张燕联络，得到张燕的热情邀请与欢迎，于是决定渡河北上。

　　公孙瓒麾下诸将得知青徐黄巾兵力后，都露出惧色。

　　公孙瓒却辞色俱厉，奋声道：“诸君，黄巾虽号称三十万，但拖家带口，老弱众多，能战者不过十之二三，我军虽少，但皆为精锐，破之何难？

　　且黄巾兵锋直指渤海，势必肆虐渤海、河间诸郡国，届时我等北归何依？

　　我等身为朝廷将士，岂能坐视贼寇行凶？

　　我意已决，即日起拔营南下击贼！”

　　帐内冷场片刻，还没等有人出声，刘备抢先长身而起，奋然呼应道：

　　“将军英明！黄巾贼寇不过乌合之众，以幽州精兵破之如沸汤沃雪，备虽不才，愿为前驱！”

　　严纲、单经、邹丹、田楷等公孙瓒麾下大将被一个外人抢了先，都面带不愉，瞪了刘备一眼，暗骂马屁精，嘴里也连忙

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